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Le groupe français Unibail-Rodamco achète le groupe de shopping australien Westfield

franckprovost
Unibail-Rodamco SE (« Unibail-Rodamco ») et Westfield Corporation (« Westfield ») annoncent avoir conclu un accord portant sur l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco afin de former le premier créateur et opérateur mondial de centres de shopping de destination (le « Groupe »). Le Conseil d’Administration de Westfield et le Conseil de Surveillance d’Unibail-Rodamco ont tous deux recommandé à l’unanimité l’opération envisagée (l’« Opération »).

Selon les termes du contrat, les porteurs de titres Westfield recevront un montant en numéraire et des actions Unibail-Rodamco[2], valorisant chaque titre Westfield à 7,55 US$ (soit 10,01 AU$) et représentant une prime de 17,8% sur le cours de clôture de Westfield au 11 décembre 2017. L’Opération valorise Westfield à 24,7 MdUS$ (en valeur d’entreprise).

Ce rapprochement est une opportunité unique de création de valeur pour les actionnaires d’Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield, qui bénéficieront de :

  • La naissance d’un leader global de l’immobilier avec un patrimoine de 61,1 Md€ (72,2 MdUS$), positionné stratégiquement dans 27 des métropoles les plus dynamiques au monde ;
  • Une plateforme exceptionnelle de 104 actifs générant 1,2 milliard de visites par an, créant ainsi un partenaire incontournable pour les enseignes et marques à travers l’Europe et sur les principaux marchés américains. 56 sont des centres de shopping de destination, dits « flagships », et représentent 84% de la valeur totale du patrimoine ;
  • Le déploiement progressif dans les centres « flagship » du Groupe de la marque Westfield, mondialement connue ;
  • De fortes perspectives de croissance organique à long terme grâce au plus grand portefeuille de projets en développement au monde, soit 12,3 Md€, portant sur des actifs de premier plan dans des marchés clés ;
  • Une opération créatrice de valeur, relutive sur le résultat récurrent net par action d’Unibail-Rodamco dès la première année pleine. Les synergies annualisées sont estimées à 100 M€ par an ;
  • Un bilan solide, avec une notation de crédit attendue à l’issue de l’Opération dans la catégorie « A », et un ratio d’endettement pro forma (« LTV ») de 39% au 30 juin 2017, se situant confortablement dans la fourchette des objectifs historiques d’Unibail-Rodamco (entre 35% et 45%) ;
  • Une politique de distribution attractive, représentant entre 85% et 95% du résultat récurrent net pro forma du Groupe ;
  • Une structuration efficace, le Groupe bénéficiant du statut REIT (SIIC) en France, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis ;
  • Une capitalisation boursière pro forma de 31,1Md€, offrant une liquidité accrue et l’inclusion du titre au sein des principaux indices boursiers en Europe et en Australie ;
  • Une équipe de direction de premier plan, capitalisant sur l’expérience et les points forts d’Unibail-Rodamco et de Westfield, avec le soutien de leurs 3 700 employés;
  • A l’issue de l’Opération, Christophe Cuvillier dirigera le Groupe en tant que Président du Directoire et Colin Dyer présidera le Conseil de Surveillance.

S’exprimant au sujet de l’Opération, Christopher Cuvillier, Président du Directoire d’Unibail-Rodamco, a déclaré : « Nous sommes très heureux d’annoncer cette opération aujourd’hui. Nous avons tous, au sein d’Unibail-Rodamco, un immense respect pour ce que la famille Lowy et l’équipe de Westfield ont accompli avec la marque Westfield et son portefeuille de centres de shopping. L’acquisition de Westfield est en pleine cohérence avec la stratégie de concentration, de différenciation et d’innovation d’Unibail-Rodamco. Elle vient compléter notre empreinte avec une implantation à Londres ainsi que dans les meilleures zones de chalandise des Etats-Unis. Elle donne ainsi naissance à une plateforme unique de centres commerciaux de destination de grande qualité, opérée par les professionnels expérimentés d’Unibail-Rodamco et de Westfield. Nous sommes convaincus que cette opération est génératrice de valeur, créant par ailleurs un socle solide de croissance pour l’avenir. Nous sommes impatients d’accueillir les actionnaires de Westfield au sein de ce nouveau Groupe et de poursuivre notre processus de création de valeur tant pour nos actionnaires actuels que pour les nouveaux. »

Commentant l’Opération, Sir Frank Lowy AC, Président du Conseil d’Administration de Westfield, a déclaré : « L’opération annoncée ce jour est l’apogée de la stratégie menée par Westfield depuis sa restructuration en 2014. Nous considérons que cette opération est très attractive tant pour les porteurs de titres Westfield que pour les actionnaires d’Unibail-Rodamco. Les performances d’Unibail-Rodamco en font le partenaire naturel pour faire grandir la marque Westfield et nos activitésNous sommes impatients de voir Westfield poursuivre sa croissance au sein du premier opérateur mondial de centres commerciaux de destination. »


Principales modalités de l’opération

Selon les termes de l’Opération, Unibail-Rodamco procèdera à l’acquisition de Westfield par remise d’actions, plus une somme en numéraire, par le biais d’une procédure de Company and Trust Schemes of Arrangement en Australie. Les porteurs de titres Westfield recevront ainsi 0,01844 titres jumelés Unibail-Rodamco, (la « Contrepartie en Titres »), ainsi que 2,67 US$ en numéraire pour chaque titre Westfield (la « Contrepartie en Numéraire ») (ensemble, l’ « Offre »).

L’Offre induit une valeur totale de 7,55 US$ (soit 10,01 AU$) par titre Westfield sur la base du cours de clôture des actions Unibail-Rodamco au 11 décembre 2017, représentant :

  • Une prime de 17,8% sur la base du cours de clôture du titre Westfield de 6,41 US$ (8,50 AU$) le 11 décembre 2017 ;
  • Une prime de 22,7% sur la base du cours de clôture moyen pondéré par les volumes du titre Westfield sur une période de trois mois se terminant le 11 décembre 2017 soit 6,15 US$.

Environ 38,7 millions de titres jumelés Unibail-Rodamco seront émis au profit des porteurs de titres Westfield afin de financer la Contrepartie en Titres et un montant total de 5,6 MdUS$ sera payé au titre de la Contrepartie en Numéraire, correspondant à une répartition de 65% en actions et 35% en numéraire. À l’issue de l’Opération, les actionnaires existants d’Unibail-Rodamco détiendront environ 72% des titres jumelés du Groupe et les porteurs de titres de Westfield en détiendront environ 28%.

Le Groupe envisage de mettre en place un Chess Depository Interest (« CDI ») coté sur l’Australian Securities Exchange (« ASX »), qui sera entièrement échangeable contre des titres jumelés du Groupe cotés en bourse à Amsterdam et à Paris. Les porteurs de titres Westfield pourront choisir de recevoir la Contrepartie en Titres soit en titres jumelés Unibail-Rodamco, soit en CDI. Les CDI cotés sur l’ASX devraient être éligibles pour inclusion dans l’index S&P en Australie.

Les dividendes qu’Unibail-Rodamco et Westfield verseront respectivement au titre des bénéfices générés lors de l’exercice 2017 seront payés séparément à chaque groupe de porteurs de titres au plus tard à la date de réalisation de l’Opération et conformément à leurs politiques respectives de distribution. Tous les dividendes relevant de l’exercice 2018 seront versés aux actionnaires du nouveau Groupe à l’issue de l’Opération. Unibail-Rodamco prévoit de maintenir inchangés sa politique et son calendrier de distribution de dividende.

Le Conseil de Surveillance et le Directoire d’Unibail-Rodamco soutiennent à l’unanimité l’Opération. Le Conseil d’Administration de Westfield a également recommandé l’Opération à l’unanimité en l’absence d’une offre mieux-disante et sous réserve qu’un Expert Indépendant conclue que l’Opération est effectuée dans le meilleur intérêt des porteurs de titres Westfield.

La famille Lowy a conclu une Convention de Vote selon laquelle elle s’est engagée à ne pas céder sa participation dans Westfield pour la durée de l’Opération et à voter en faveur de l’Opération en l’absence d’une offre mieux-disante recommandée par le Conseil d’Administration de Westfield et sous réserve du rapport d’un Expert Indépendant concluant que l’Opération est effectuée dans le meilleur intérêt des porteurs de titres Westfield. Par ailleurs, Unibail-Rodamco détient une participation financière de 4,9% dans Westfield.

À la suite de l’Opération, la famille Lowy s’engage à contribuer au succès du Groupe et souhaite conserver une participation significative dans celui-ci.

L’Opération est soumise à la réalisation des conditions usuelles, et notamment à l’autorisation des tribunaux australiens et à l’approbation des actionnaires d’Unibail-Rodamco et des porteurs de titres Westfield, et devrait être effective au premier semestre 2018.

Préalablement à la mise en oeuvre de l’Opération, il est proposé qu’une participation de 90% dans OneMarket (anciennement Westfield Retail Solutions), la plateforme technologique de Westfield, soit distribuée aux porteurs de titres Westfield pour former une nouvelle entité cotée à la bourse australienne (ASX). Le Groupe conservera le solde de 10% du capital de OneMarket. OneMarket disposera d’environ 200 MUS$ de liquidités au 31 décembre 2017. Steven Lowy sera président du Conseil d’Administration de OneMarket et Don Kingsborough en sera le Directeur Général.

OneMarket a été développée au sein de Westfield et il a toujours été prévu que cette société devienne autonome à terme.

Le Conseil d’Administration de Westfield considère que OneMarket sera mieux positionnée en tant que société indépendante, compte tenu de sa dimension technologique, son profil financier et sa capacité à développer ses produits en tant que plateforme industrielle autonome.

La société cotée sur l’ASX, qui détiendra une participation de 90% dans OneMarket, sera scindée de Westfield et ses actions seront distribuées aux porteurs de titres Westfield, au prorata de leur participation, peu de temps avant la réalisation de l’Opération. L’Opération n’est toutefois pas conditionnée à la réalisation de cette scission.

Le Groupe et OneMarket ont l’intention de signer un accord commercial portant sur les services de OneMarket.

Une forte logique stratégique

Avec 17 actifs « flagships » dans 9 métropoles représentant 85% de sa valeur de patrimoine, le portefeuille de Westfield, d’une qualité exceptionnelle, s’intègre parfaitement dans la stratégie d’Unibail-Rodamco. Le rapprochement avec Westfield permettra d’accéder à des marchés particulièrement attractifs : Londres et les meilleures zones de chalandise des Etats-Unis. L’Opération permettra de former le premier créateur et opérateur mondial de centres de shopping de destination.

  • Un portefeuille de 104 actifs dans 13 pays, générant plus de 1,2 milliard de visites par an ;
  • Les meilleurs centres de shopping de destination dans les villes les plus prospères du monde, comme Londres, Los Angeles, Munich, New York, Paris, San Francisco, San José, Stockholm, Vienne, Madrid, Varsovie, etc. ;
  • Un ensemble inégalé de 56 centres commerciaux « flagships » emblématiques, représentant 84% de la valeur de son patrimoine, avec une fréquentation moyenne de 15,7 millions de visites par an, dont Westfield London, Westfield Stratford City, Les Quatre Temps, Westfield Century City, Le Forum des Halles, Westfield World Trade Center, La Maquinista, Shopping City Süd, Mall of Scandinavia, Centrum Chodov et Arkadia ;
  • Une valeur d’actifs moyenne par centre de 599 M€ (942 M€ pour le portefeuille d’actifs flagships), significativement plus élevée que celle des autres foncières du secteur ;
  • L’addition de deux portefeuilles de projets de développement, pour un montant cumulé de 12,3 Md€, comprenant des projets phares à Londres, Milan, Hambourg, Bruxelles, Paris, San José, Lyon et d’autres villes de premier plan. Outre le potentiel de croissance organique inhérent à ces projets, Unibail-Rodamco prévoit de bénéficier du savoir-faire et de l’expertise de Westfield en matière d’investissement et de développement ;
  • La création de la première plateforme mondiale pour les enseignes et les marques, positionnant le Groupe comme partenaire incontournable pour toutes les enseignes internationales ;
  • Une équipe de direction expérimentée, bénéficiant des forces et de l’expérience combinées d’Unibail-Rodamco et de Westfield, et de leurs 3 700 salariés.

À l’issue de l’Opération, Unibail-Rodamco détiendra un portefeuille immobilier au profil unique au monde, avec un patrimoine de plus de 61,1 Md€ (72,2 MdUS$) et un revenu net locatif pro forma proportionnel de 2,3 Md€ (2,6 MdUS$) pour les douze mois au 30 juin 2017. Le portefeuille de centres de shopping représentera 87% du total pro forma auxquels s’ajouteront l’actuel portefeuille de bureaux d’Unibail-Rodamco (7% du total) et son portefeuille de centres de congrès & expositions (6%), tous deux situés à Paris, présentant un fort potentiel de croissance et des projets de développement majeurs.

Le rapprochement entre Unibail-Rodamco et Westfield est en parfaite cohérence avec la stratégie de concentration dans les meilleurs actifs de commerce, de bureaux et de congrès & expositions, de différenciation et d’innovation d’Unibail-Rodamco, et ce sur l’ensemble de la chaîne de création de valeur. Avec cette Opération, Unibail-Rodamco acquiert un portefeuille d’actifs et de projets de développement de premier plan, géré par une équipe de professionnels expérimentés, ainsi qu’une marque emblématique. La marque Westfield, la plus forte du secteur, sera progressivement déployée au sein du portefeuille d’actifs « flagships » d’Unibail-Rodamco.

Le Groupe renforcera sa stratégie d’innovation digitale destinée aux visiteurs et aux enseignes. L’utilisation de services et d’applications innovants (Smart map, Find my car, Connect, Click & Services) et des réseaux sociaux (10 millions de fans et abonnés sur Facebook/Instagram) permettra d’enrichir l’expérience client et de favoriser le développement de communautés avec lesquelles les centres du Groupe pourront interagir.

Création de valeur substantielle

Unibail-Rodamco a identifié un potentiel de synergies de 100 M€ en rythme annuel, une opportunité de création de valeur significative pour les deux groupes d’actionnaires. Ce rapprochement offrira un retour sur investissement supérieur à celui que les deux sociétés pourraient réaliser séparément. Un montant d’environ 40 M€ de synergies devrait être généré par des revenus liés à la politique de commercialisation, à l’utilisation de la marque Westfield et à l’expertise de Westfield dans le domaine du « specialty leasing », ainsi que par les meilleures pratiques d’Unibail-Rodamco en matière de gestion d’actifs et de capture du potentiel de réversion. 60 M€ additionnels devraient provenir de l’optimisation des frais de structure.

Unibail-Rodamco estime que l’Opération sera relutive pour ses actionnaires dès la première année complète.

Financement

Deutsche Bank et Goldman Sachs se sont engagés à fournir un financement à hauteur de 6,1 Md€ pour couvrir la partie en numéraire de l’Offre, une partie des besoins de refinancement de Westfield et d’Unibail-Rodamco et les coûts de transaction. Ce crédit relais devrait être refinancé au moyen d’une émission de dette senior et d’une émission de dette hybride subordonnée (2 Md€). Dans le cadre de la revue de portefeuille, Unibail-Rodamco a identifié un montant d’environ 3 Md€ d’actifs à céder au cours des prochaines années.

Unibail-Rodamco estime que le Groupe devrait conserver une notation de crédit se situant dans la catégorie « A ».

Gouvernance et organisation

À l’issue de l’Opération, Unibail-Rodamco conservera sa structure duale, avec un Conseil de Surveillance et un Directoire.

Le Conseil de Surveillance sera présidé par Colin Dyer. Deux représentants de Westfield, dont Peter Lowy, rejoindront le Conseil de Surveillance.

Un nouveau Comité consultatif, présidé par Sir Frank Lowy AC, sera constitué afin d’apporter au Groupe les conseils d’experts externes sur sa stratégie.

Le Directoire sera composé de Christophe Cuvillier, en tant que Président du Directoire du Groupe et de Jaap Tonckens, en tant que Directeur Général Finance du Groupe.

L’Equipe de direction générale (« Senior Management Committee ») sera composée de hauts dirigeants de Westfield et d’Unibail-Rodamco, permettant de profiter de l’expérience de chacun. Il assistera le Directoire dans la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe.

Un comité ad hoc, composé de membres de la direction d’Unibail-Rodamco et de la direction de Westfield, supervisera la planification et l’exécution du processus d’intégration, afin d’assurer la concrétisation des avantages attendus de l’Opération.

Sous réserve de l’approbation de l’Opération, Sir Frank Lowy AC démissionnera de son mandat de Président de Westfield. Peter Lowy et Steven Lowy démissionneront également de leurs mandats de Co-Directeurs Généraux de Westfield, Michael Gutman démissionnera de son mandat de Président et Directeur des Opérations de Westfield, et Elliott Rusanow de son mandat de Directeur Financier de Westfield.

Le siège du Groupe sera basé à Paris et à Schiphol (Pays-Bas), avec deux sièges régionaux à Los Angeles et à Londres.

Sources: Communiqué de presse

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